Dzięki nowym mapom odwiedzimy m.in. stację metra przy Roscoe Street znaną z pierwszej części sagi. Ponadto zajrzymy do baru Marty'ego w Hoboken, na jacht rodziny Branco oraz do kanału panamskiego.
Arsenał w grze wzbogaci się o dwa nowe karabiny szturmowe: IMG 5.56 oraz UAR-21. Otrzymamy też nowe awatary, przedmioty i ciekawy przypływ (burst) nazwany "kac", dzięki któremu naszym przeciwnikom po respawnie będzie zamazywał się obraz, a także będą mieć obniżone poziomy wytrzymałości i zdrowia.
Zestaw dodatków Max Payne 3: Painful Memories dostępny będzie na konsole Xbox 360 (800 MSP), PlayStation 3 ($9,99) oraz komputery PC ($9,99). Posiadacze Rockstar Pass jak zwykle otrzymają całość bezpłatnie.
Pojawiły się też trzy nowe artworki, które można w formie tapety pobrać z sekcji Downloads oficjalnej strony Rockstar Games.
